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  证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临2009-015

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝胜科技创新股份有限公司(以下简称公司)于2009年8月24日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事发出了召开第二届董事会第二十一次会议的通知及相关议案等资料。2009年9月4日上午 9:30,第三届董事会第二十一次会议在南京紫金山庄泊心悦琴会议室召开。会议应到董事11名,实到董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项:

  一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于换届选举提名第四届董事会董事(不含独立董事)候选人的议案》。

  因第三届董事会任期至2009年9月4日届满,需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议,公司董事会决定继续提名孙振华先生、夏礼诚先生、吕家国先生、琚立生先生、马国山先生、唐崇健先生和翟立锋先生为第四届董事会董事(不含独立董事)候选人。董事任期自2009年第一次临时股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

  以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。会上,独立董事樊余仁先生、许金明先生、梁永进先生和刘丹萍女士同意对上述第四届董事会董事候选人的提名。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。

  上述董事会提名的董事候选人以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东所提名的新董事候选人将一并报请公司2009年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

  二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于换届选举提名第四届董事会独立董事候选人的提案》。

  因第三届董事会任期至2009年9月4日届满,需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议,公司董事会决定提名樊余仁先生、王跃堂先生、高峰先生、陆界平先生为第四届董事会独立董事候选人。独立董事任期自2009年第一次临时股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

  以上4名独立董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且与公司控股股东宝胜集团有限公司不存在关联关系。会上,独立董事樊余仁先生、许金明先生、梁永进先生和刘丹萍女士同意对上述第四届董事会独立董事候选人的提名。

  因上市公司独立董事连任时间的限制,独立董事许金明先生、梁永进先生和刘丹萍女士不再担任公司独立董事职务。他们在职期间,勤勉尽责,为公司在规范运作、保护投资者利益等方面做了诸多工作。公司对他们表示诚挚的感谢和由衷的敬意!

  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的独立董事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的独立董事候选人提名后的2日内公告新的独立董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。

  上述董事会提名的独立董事候选人以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东所提名的新的独立董事候选人将上海证券交易所审核无异议后,一并报请公司2009年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

  三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案》。

  随着公司生产规模的不断扩大,配套流动资金也需要相应予以增加。为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性,公司拟将2009年度的银行综合授信总额度由298000万元提高至341000万元,其中贷款额度92000万元,保函和信用证及票据额度71000万元,综合授信额度178000万元。

  四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于运用自有资金实施技术改造项目的议案》

  根据公司生产经营的实际需要,公司计划运用自有资金3850万元,实施中压电缆项目的技术改造,以达到消除生产瓶颈,扩大生产能力的目的。其中,厂房土建600万元。计划运用自有资金750万元,实施上引法铜杆项目,项目建成后可形成年产四万吨的铜杆生产能力,其中,厂房土建费用66万元。计划运用自有资金2900万元,实施铝芯电缆导体项目,项目建成后可形成年产二万吨的铝芯电缆导体生产能力,其中厂房土建等费用1400万元。

  五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。

  孙振华:男,1960年3月出生,大专学历, MBA硕士学位,高级经济师。现任本公司董事长,宝胜集团有限公司董事、党委副书记。曾任宝胜集团有限公司组织人事科副科长,宝应县化工材料厂副厂长、厂长,宝应县昆仑电缆厂厂长,宝胜铁路信号电缆厂厂长,宝胜集团有限公司销售公司经理,济南宝胜鲁能电缆有限公司总经理,宝胜集团有限公司总经理助理,宝胜科技创新股份有限公司总经理。

  夏礼诚:男,1948年2月出生,大专文化,高级经济师。江苏省人大代表,全国劳动模范,中国电工器材行业协会电线电缆分会副理事长。现任本公司董事、宝胜集团有限公司董事长、党委书记、宝胜普睿司曼有限公司董事、副董事长。曾任宝应县柴油机厂副厂长、党支部书记,宝应车辆厂长、党支部书记,宝应县经济贸易委员会副主任,宝应县城镇党委副书记、书记,宝应县计划委员会主任、党组书记、宝应县政协副主席。

  琚立生:男,1965年9月出生,大学本科, MBA硕士学位,高级工程师。现任本公司董事,中国电能成套设备有限公司总经理。曾任中国电能成套设备总公司输变电处处长、副总经理、本公司监事。

  马国山:男,1963年10月出生,硕士研究生,经济师;现任本公司董事,北京润华鑫通投资有限公司总经理。曾任江苏仪化集团总经理办公室秘书、服务公司副总经理,房地产开发公司总经理、党委书记。

  吕家国:男,1961年3月出生,高级工商管理硕士学位,高级会计师。现任本公司董事,宝胜集团有限公司总裁、宝胜电气股份有限公司董事、宝胜普睿司曼有限公司董事。曾任宝胜集团有限公司财务处副处长、处长,总会计师。

  唐崇健:男,1965年7月出生,高级工商管理硕士学位,教授级高级工程师;现任本公司董事、总裁,国家电线电缆标准化技术委员会委员,中国电工技术学会电线电缆专业委员会委员。曾任宝胜集团有限公司话缆制造部副经理、技术开发办公室主任、电气设备成套制造部经理、新品开发处处长、技术中心主任、副总工程师。

  翟立锋:男,1963年9月出生,工商管理学士、高级工商管理硕士学位,高级经济师;现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。曾任宝胜集团有限公司北京办事处主任、销售处处长,宝应县华文包装厂厂长、宝胜集团有限公司总经理助理、济南宝胜鲁能电缆有限公司董事长。

  樊余仁:男,1945年9月17日出生,大专文化,副研究员。现任本公司独立董事、江苏琼花高科技股份有限公司董事。曾任泰兴县委政策研究室主任、宣传部部长,扬州市委政策研究室副主任、扬州市体改委主任、企业上市工作办公室主任,长期从事经济政策的研究与实践工作。于2002年取得独立董事任职资格证书,独立董事证书编号:沪 1643 。

  王跃堂:男,1963年6月出生,管理学博士,注册会计师。现任南京大学管理学院副院长,会计学教授,博士生导师,南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任中国实证会计研究会常务理事,江苏省审计学会常务理事,南京栖霞建设股份有限公司独立董事。具有独立董事任职资格,独立董事证书编号:沪1697。

  高峰:男,1963年5月出生,硕士学位,高级工程师。现任:上海电缆研究所副总工程师、经济发展部部长;兼任上海电缆工程设计研究所所长、上海中联电缆工程技术总公司董事长、上海蓝波高电压技术设备有限公司董事长、中英合资上海必达意线材设备有限公司中方董事长、上海凯波特种电缆料有限公司董事长、上海胜诺电缆设备有限公司董事长、中国电器工业协会电线电缆分会绕组线工作部秘书长。具有独立董事任职资格,独立董事证书编号:京05054。

  陆界平:男,1946年2月出生,本科学历,曾任宝应柴油机厂技术科长,副厂长,厂长。宝应县机电工业公司副经理,经理,党委书记。宝应县总工会主席。宝应县质量技术监督局主任科员。

  提名人宝胜股份董事会现就提名樊余仁、王跃堂、高峰、陆界平为宝胜科技创新股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宝胜科技创新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任宝胜科技创新股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见候选人声明),提名人认为被提名人:

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宝胜科技创新股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宝胜科技创新股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宝胜科技创新股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

  四、被提名人及其直系亲属不是宝胜科技创新股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为宝胜科技创新股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  六、被提名人不在与宝胜科技创新股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

  七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

  八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定。

  包括宝胜科技创新股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,被提名人在宝胜科技创新股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人樊余仁、王跃堂、高峰、陆界平作为宝胜科技创新股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任宝胜科技创新股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在宝胜科技创新股份有限公司及其附属企业任职;

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有宝胜科技创新股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宝胜科技创新股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

  五、本人及本人直系亲属不是宝胜科技创新股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为宝胜科技创新股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  七、本人不在与宝胜科技创新股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

  八、本人不是国家公务员,三辊卷板机出租厂家。或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

  九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定;

  十、本人没有从宝胜科技创新股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  十三、本人保证向拟任职宝胜科技创新股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括宝胜科技创新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在宝胜科技创新股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝胜科技创新股份有限公司(以下简称公司)于2009年8月24日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第十五次会议的通知及相关议案等资料。于2009年9月4日上午11 :00,宝胜科技创新股份有限公司第三届监事会第十五次会议在南京紫金山庄泊心悦琴会议室 召开,会议应到监事7名,实到监事7 名。会议由监事会主席尤嘉主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于换届选举提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  第三届监事会任期已经届满,需换届选举。公司监事会决定提名尤嘉先生、宋翔先生、刘丹萍女士、芦玉军先生为第四届监事会股东代表监事候选人。(监事会候选人简历详见附件)。监事任期自2009年第一次临时股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

  另有职工代表监事3名将根据《公司章程》规定,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入第四届监事会。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的监事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的监事候选人提名后的2日内公告其名单和简历。

  上述监事会提名的监事候选人和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东所提名的新的监事候选人将一并报请公司2009年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

  (1) 尤嘉:男,1956年11月出生,大专学历,高级经济师;现任本公司监事会主席,宝胜集团有限公司董事、副总裁。宝胜普睿司曼有限公司副总经理。曾任宝胜电缆厂办公室主任,济南宝胜鲁能电缆有限公司董事长,宝胜汽修厂党支部书记,本公司董事、副总经理、董事会秘书。

  (2)宋翔:男,1963年2月出生,大学本科,高级工程师;现任本公司监事,中国电能成套设备有限公司副总经济师。曾任中国电能成套设备总公司输变电部副经理、经理。

  (3) 刘丹萍:女,1957年8月出生,大学本科,首都经济贸易大学经济学教授、硕士研究生导师;现任本公司独立董事(其任期于2009年9月4日届满,并且任期届满后不再担任公司独立董事),中国成套设备股份有限公司独立董事,江苏金智科技股份有限公司独立董事,江苏鱼跃医疗股份有限公司独立董事,焦点科技股份有限公司独立董事。

  (4) 卢玉军:男,1974年12月出生,大专学历。现任宝胜集团有限公司审计处副处长。曾任扬州宝胜铜业有限公司副经理。

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